Совет директоров

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы корпоративного управления «Норникеля», обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров и осуществляет контроль деятельности исполнительных органов. Совет директоров формирует бизнес‑этику и несет ответственность за корпоративную и социальную культуру Компании.

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом и  Положением о Совете директоров Компании .

Количественный состав Совета директоров, согласно Уставу, насчитывает 13 человек. Члены Совета директоров избираются Собранием акционеров на срок до следующего годового заседания Общего собрания акционеров путем кумулятивного голосования. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.

В действующий состав Совета директоров, избранный на годовом заседании Общего собрания акционеров 27 июня 2025 года, входят шесть директоров, являющихся неисполнительными, два — исполнительными и пять — независимыми директорами.

Ключевые компетенции	2021	2022	2023	2024	2025
Стратегия	6	6	5	5	5
Право и корпоративное управление	5	9	8	10	6
Финансы и аудит	8	8	9	10	10
Горная металлургия / инженерия	7	7	7	7	4
Международные экономические отношения	4	3	3	3	5
Вопросы ESG	5	6	4	6	5

Члены совета директоров	Стратегия	Право и корпоративное управление	Финансы и аудит	Горная металлургия / инженерия	Международные экономические отношения	Вопросы ESG

Члены совета директоров	Стратегия	Право и корпоративное управление	Финансы и аудит	Горная металлургия / инженерия	Международные экономические отношения	Вопросы ESG
Директор 1	+		+		+	+
Директор 2			+	+	+
Директор 3	+	+	+		+
Директор 4	+	+				+
Директор 5		+	+		+
Директор 6		+		+
Директор 7	+		+			+
Директор 8			+		+	+
Директор 9			+			+
Директор 10			+	+
Директор 11		+
Директор 12	+	+	+
Директор 13			+	+

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров «Норникеля» возглавляет деятельность Совета директоров, созывает заседания и председательствует на них, обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и его комитетов, поддерживает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров и менеджментом Компании.

Должность Председателя Совета директоров занимает неисполнительный директор, обладающий многолетним опытом работы как в Компании, так и в экспертных советах по корпоративному управлению и устойчивому развитию. Также он является независимым директором другой крупной публичной компании.

На конец 2025 года Председатель Совета директоров не входил в состав комитетов Совета директоров, что соответствует ведущим мировым практикам.

Независимые директора

Независимые директора, входящие в состав Совета директоров Компании, обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Независимые директора представляют интересы всех акционеров, работая на благо Компании в целом.

Критерии независимости

В 2025 году, следуя лучшим практикам корпоративного управления, Совет директоров Компании проводил регулярную оценку соответствия критериям независимости кандидатов и избранных членов Совета директоров, установленным Уставом Компании и Правилами листинга ПАО Московская Биржа.

При проведении проверки соответствия кандидатов и избранных членов Совета директоров критериям независимости было установлено отсутствие их связанности с эмитентом, существенным акционером эмитента, существенным контрагентом эмитента, конкурентом эмитента, государством или муниципальным образованием. Всеми независимыми директорами подписан документ, подтверждающий их соответствие требованиям, предъявляемым к независимому директору в соответствии с Уставом Компании, а также декларация, включающая обязательства директора представлять интересы всех акционеров и Компании, сообщать Совету директоров о появлении критериев связанности, возникновении конфликта интересов и других этических моментах.

В течение отчетного периода Компания соответствовала требованиям Правил листинга ПАО Московская Биржа, предъявляемым к количеству независимых директоров в составе Совета директоров. В состав Совета директоров Компании, избранного на годовом заседании Общего собрания акционеров 27 июня 2025 года, вошли пять независимых директоров. Таким образом, доля независимых директоров составила 38,5%. Наличие пяти независимых директоров в составе Совета директоров превышает минимальное количество независимых директоров, установленное Правилами листинга и Кодексом, а сбалансированное соотношение директоров позволяет принимать взвешенные решения по вопросам повестки дня.

Критерии отбора и преемственность

Эффективность выполнения Советом директоров Компании своих функций во многом зависит от его компетенции, квалификации и опыта его членов, самостоятельности суждений и степени их независимости. Количественный и персональный состав Совета директоров Компании предопределяет возможность объективно и всесторонне рассматривать вопросы, принимать максимально взвешенные решения, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов, а также эффективно выполнять иные функции, возложенные на Совет директоров. При формировании состава Совета директоров Компания руководствуется принципами, рекомендованными Банком России. В этой связи акционерам предлагается направлять в Компанию свои предложения по кандидатам в состав Совета директоров. Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям предварительно рассматривает информацию по кандидатам и проводит свою оценку соответствия кандидатов требованиям Устава Компании, Федерального закона «Об акционерных обществах» и Правилам листинга Московской биржи. Основными требованиями, предъявляемыми к кандидату в состав Совета директоров, являются:

• компетенции кандидата. Кандидат в Совет директоров должен соответствовать хотя бы одному из критериев: быть признанным специалистом в производственной сфере, сфере финансов, юриспруденции, аудита, стратегического управления, корпоративного управления, управления персоналом, управления рисками, а также сфере инноваций и инвестиций;
• независимость кандидата. Особое внимание при отборе кандидатов в Совет директоров отведено вопросу независимости кандидата. Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям также проводится оценка на предмет соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости, отраженным в Кодексе корпоративного управления;
• деловая репутация кандидата. Кандидаты в члены Совета директоров должны иметь безупречную репутацию: отсутствие судимостей за преступления в сфере экономики и преступления против государственной власти, а также фактов привлечения к административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

Действующий состав Совета директоров проводит анализ кандидатов и по результатам оценки предоставляет рекомендацию акционерам о голосовании на заседании Собрания акционеров.

В 2025 году было проведено 36 заседаний Совета директоров Компании, из них семь — в очной форме. На заседаниях было рассмотрено 80 вопросов.

В соответствии с Уставом Компании заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Заседания созываются по инициативе Председателя Совета директоров, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, руководителя Департамента внутреннего аудита, аудитора, Правления, Президента, а также по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций Компании (или их представителей), изложенному в письменной форме, с указанием мотивов созыва заседания.

Основное внимание в 2025 году Совет директоров продолжил уделять вопросам, имеющим приоритетное значение для устойчивого развития Компании, стратегии взаимодействия с инвесторами, производственным показателям и финансовым результатам Компании.

На протяжении 2025 года Совет директоров «Норникеля» последовательно осуществлял стратегическое руководство Компанией и контролировал выполнение поставленных перед управленческой командой задач. В отчетном году Совет директоров и его комитеты внимательно следили за развитием ключевых направлений бизнеса Компании. Среди вопросов, находившихся в фокусе внимания в 2025 году, были и остаются вопросы, имеющие приоритетное значение для Компании: реализация крупных инвестиционных проектов, социальных и благотворительных программ, достижение корпоративных целей в области производственной безопасности и охраны окружающей среды. В целях обеспечения стабильности Компании в условиях санкционного давления внимание Совета директоров в отчетном году также было сосредоточено на решении вопросов, связанных с привлечением финансирования и функционированием систем внутреннего контроля и риск‑менеджмента Компании, как вопросов, имеющих большое значение для устойчивого развития.

Совет директоров и далее намерен прилагать максимальные усилия для реализации стоящих перед ним задач, а накопленный опыт и квалификация менеджмента позволят Компании обеспечивать высокие результаты и успешно продвигаться в конкурентной среде.

Посещаемость заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров в 2025 году составила 99%.

Члены Совета директоров	Посещаемость заседаний Совета директоров			Посещаемость заседаний комитетов
	Всего	Очные	Заочные	Комитет по стратегии	Комитет по бюд‑ жету	Комитет по аудиту (КА)	Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям	Комитет по устойчивому развитию и изменению климата (КУРиК)	Комитет по сдел‑ кам	Совместное заседание КА и КУРиК

Члены Совета директоров	Посещаемость заседаний Совета директоров			Посещаемость заседаний комитетов
	Всего	Очные	Заочные	Комитет по стратегии	Комитет по бюд‑ жету	Комитет по аудиту (КА)	Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям	Комитет по устойчивому развитию и изменению климата (КУРиК)	Комитет по сдел‑ кам	Совместное заседание КА и КУРиК
Директор 1	36/36	7/7	29/29	–	–	–	–	–	–	–
Директор 2	36/36	7/7	29/29	5/5	‑	12/12	12/12	4/4	1/1	–
Директор 3	36/36	7/7	29/29	5/5	7/7	–	12/12	‑	–	–
Директор 4	35/36	7/7	28/29	5/5	‑	–	–	4/4	1/1	–
Директор 5	36/36	7/7	29/29	–	7/7	–	12/12	–	–	–
Директор 6	36/36	7/7	29/29	–	–	–	–	–	13/13	–
Директор 7	36/36	7/7	29/29	5/5	7/7	12/12		4/4	13/13	1/1
Директор 8	36/36	7/7	29/29	–	–	12/12	–	4/4	–	1/1
Директор 9	36/36	7/7	29/29	–	–	12/12	–	4/4	–	1/1
Директор 10	36/36	7/7	29/29	–	–	–	–	–	–	–
Директор 11	16/16	5/5	11/11	–	–	–	–	–	–	–
Директор 12	36/36	7/7	29/29	5/5	7/7	12/12	12/12	–	–	1/1
Директор 13	36/36	7/7	29/29	–	7/7	–	12/12	–	13/13	‑
Член Совета директоров до Общего собрания акционеров 27.06.2025
Директор 1	18/20	2/2	16/18	–	–	–	–	–	–	–

В условиях современных экологических, социальных и экономических вызовов члены Совета директоров осознают необходимость рассматривать корпоративное управление Компании через призму устойчивости. ESG‑повестка отвечает на новые вопросы о роли и ответственности бизнеса и ставит более комплексные цели. Комитет Совета директоров по устойчивому развитию и изменению климата, как профильный комитет, в 2025 году взял на себя ведущую роль в реализации ESG‑повестки. На заседаниях рассматривались отчеты в области устойчивого развития, обсуждались Комплексный план социально‑экономического развития муниципального образования г. Норильск и Программа реновации, а также мероприятия в отношении коренных малочисленных народов Крайнего Севера. В конце года на заседании также обсуждались вопросы, связанные с ходом исполнения Стратегии в области экологии и изменения климата, Отчет о реализации стратегии социально‑ устойчивого развития и отчет Дирекции по экологии Заполярного филиала Компании о результатах деятельности.

Оценка

Процедура оценки деятельности Совета директоров регулируется Политикой , которая предусматривает проведение оценки по итогам работы Совета директоров за отчетный финансовый год. Оценка осуществляется в виде внутренней оценки, проводимой путем анкетирования членов Совета директоров внутри Компании, или в виде внешней оценки, проводимой по предложению Комитета Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям (далее в настоящем разделе – Комитет) и по решению Совета директоров при участии независимых профессиональных консультантов.

Целью ежегодной оценки Совета директоров является проведение углубленного анализа эффективности деятельности Совета директоров относительно состава, компетенций и деятельности его комитетов, а также работы Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря в отчетном году.

В соответствии с решением Совета директоров от 5 февраля 2026 года оценка деятельности Совета директоров Компании за 2025 год была проведена в виде внутренней оценки (самооценка).

Согласно процедуре внутренней оценки членам Совета директоров были направлены подробные вопросники. В анкетировании приняли участие все 13 членов Совета директоров и показали 100%‑ную вовлеченность в проведение внутренней оценки (самооценки) за 2025 год.

Представленная по результатам анкетирования информация была проанализирована Комитетом и вошла в состав подготовленного им отчета о результатах внутренней оценки эффективности Совета директоров, комитетов Совета директоров и Корпоративного секретаря за 2025 год.

По итогам внутренней оценки за 2025 год Комитет пришел к следующим выводам:

• работа Совета директоров, Председателя Совета директоров, комитетов Совета директоров и Корпоративного секретаря в 2025 году признана эффективной.
• определено соответствие качественного и количественного составов Совета директоров и комитетов Совета директоров Компании масштабу, характеру, целям деятельности и профилю рисков Компании, а также интересам акционеров. Представлены рекомендации о необходимости усиления отдельных компетенций членов Совета директоров;
• состав комитетов Совета директоров соответствует задачам и целям деятельности Компании, необходимости в формировании дополнительных комитетов Совета директоров не выявлено;
• Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и его взаимодействие с иными органами Компании, способствует оптимальному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.

Комитетом был рассмотрен статус исполнения рекомендаций по итогам внешней оценки деятельности Совета директоров за 2024 год, а также определены области развития и даны рекомендации в целях повышения эффективности работы Совета директоров как органа управления Компании по следующим направлениям: усиление профильных компетенций членов Совета директоров, внутренняя коммуникация и динамика, вопросы формирования акционерной стоимости и стратегии развития Компании.

Результаты внутренней оценки деятельности Совета директоров за 2025 год, включая заключение Комитета и его рекомендации, были рассмотрены на заседании Совета директоров в очном формате в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Было принято решение признать работу Совета директоров и его профильных комитетов, работу Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря в отчетном году эффективной, рекомендации Комитета принять к сведению и учесть в дальнейшей деятельности Совета директоров в 2026 году.

На протяжении отчетного года Совет директоров уделял особое внимание развитию областей, определенных по результатам оценки деятельности Совета директоров внешним независимым консультантом, а также закреплению уже достигнутого прогресса в приоритетных сферах. В частности, для повышения эффективности работы Совета директоров в отчетном году проводились рабочие сессии и фасилитируемые дискуссии с привлечением внешних экспертов, направленные на оценку индивидуальных ролей членов Совета директоров и переосмысление роли Совета директоров, а также выявление и определение методов устранения существующих барьеров и ограничений в его работе. Внедрены рекомендации членов Совета директоров, касающиеся проработки материалов для заседаний Совета директоров.

Обучение и развитие

В Компании действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров .

В рамках введения в должность для новых членов Совета директоров предусмотрен ряд мероприятий, способствующих комфортной интеграции и погружению членов Совета директоров в бизнес‑процессы Компании: выезд на производственные площадки, проведение аудио‑ и видеоконференций, курсов и тренингов.

В целях актуализации знаний и вовлеченности членов Совета директоров в процессы Компании на регулярной основе для членов Совета директоров проводятся обучающие курсы по работе с инсайдерской информацией. Также для членов Совета директоров, Правления и топ-менеджмента Компании на платформе «Академия «Норникель» разработан и размещен дистанционный курс «Противодействие коррупции для руководителей».